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时间:2020-11-23 08:34

  (原标题:浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案))

  (一)聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构,对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害全体股东的利益。

  (二)严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26 号》、《重组办法》等相关法律、法规的要求,对本次交易方案采取严格的保密措施,对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

  (三)本次交易涉及的资产定价公允,程序合法合规,不存在损害上市公司 和股东合法权益的情形。上市公司本次资产置换交易价格以具有证券业务资格的评估机构中铭国际出具的资产评估报告中的资产评估值为依据确定,评估基准日为2016年3月31日。其经办评估师与本次交易的标的资产、交易对方以及上市公司均没有现实的及预期的利益或冲突,具有充分的独立性,其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

  (四)因本次重大资产重组行为构成关联交易,遵循公开、公平、公正的原则,上市公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份,确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的合法权益。

  (五)本次资产重组完成后,将根据重组后的业务及组织架构,进一步完善 股东大会、董事会、监事会制度,形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防 范、协调运作的公司治理结构。

  (六)在表决本次交易方案的股东大会中,上市公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。上市公司在发出召开股东大会的通知后,在股东大会召开前将通过有效方式敦促全体股东参加本次股东大会。在审议本次交易的股东大会上,本公司将通过交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,以切实保护中小投资者的合法权益。

  (七)摊薄当期每股收益的填补回报安排。本公司已于第七届董事会第三次会议通过《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施》的议案,上市公司将通过加快本公司主营业务发展、加强并购整合、积极提升本公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善公司治理、进一步完善利润分配政策,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。

  公司制定的前述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

  本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含义。

  由于本次交易方案须满足多项前提条件,因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于:

  1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能;

  如果本次交易无法进行或需要重新进行,则将面临交易标的重新定价的风险,提请投资者注意。本公司董事会将在本次交易过程中,及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。

  本次交易已由上市公司第七届董事会第三会议审议通过,尚需履行的决策程序及审批程序包括:

  以上审批条件是否能获得核准存在不确定性,上述事项取得核准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。

  尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见,但由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短,具备可操作性的政策法规体系尚不完备。因此,普通农产品流通市场的进入壁垒较低,行业内容易形成恶性竞争,从而影响行业的发展速度和整体运营效率。

  目前,我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发,到物流运输、储藏加工,再到城市销地批发、配送与零售等各个节点,尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局,这将不利于全国农产品批发市场网络的形成,不利于建立健全有序、畅通高效的农产品流通体系。

  同时,传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费用,在农产品流通环节占有重要地位。而近年来,电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减少,信息搜寻和产品流通成本大大降低,传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。

  另外,随着市场经济的发展,农产品批发市场之间的竞争也日益激烈,部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点,并在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。

  因此,随着市场上竞争对手数量不断增加,竞争可能趋于激烈,如果购买的资产不能按市场标准维持和加强其现有的竞争能力,则可能在未来的竞争中处于不利地位,导致业务拓展困难,并可能影响其经营业绩。

  本次交易标的资产农贸城一期批发市场部分及冷链物流中心资产进入上市公司后,公司资产规模尤其是公司主要经营资产固定资产、投资性房地产、在建工程及无形资产规模将迅速扩大,根据备考资产负债表数据,交易完成后公司主要经营资产账面价值将由67,191.80万元增加至186,346.16万元。尽管标的资产所处行业发展前景良好,区域内市场需求也持续增长,但标的资产正式投入运营后,将面临一段期间的市场培育期,如果期间内公司市场开拓不能达到预期的效果,将会影响公司的经营业绩。

  同时,本次交易完成后,公司业务构架、人员结构、资产规模将会发生变化,需要公司根据变化后的情况建立与之相适应的法人治理结构,并形成一套行之有效的经营管理体系,因此对公司管理层提出了新的要求。今后公司管理层的经营管理能否跟上公司日常经营发展的需要存在一定的不确定性。

  农产品流通行业涉及的产品种类繁多,覆盖区域广泛,欧洲杯供求双方人数众多,配套服务要求较高,因此,现代化、高效率的农产品流通体系不仅需要各种专业人才,而且需要具有经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术和管理经验的中高级人才。目前,行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。

  本次重大资产重组完成后,如果上市公司不能在经营过程中采取有效手段尽快建立起具备扎实的理论知识、丰富的实践经验和市场能力的专业人才队伍,可能对未来的生产经营带来不利影响。

  本次交易完成后,上市公司将对所持有的农产品批发市场及冷链物流资产集中管理,提高管理效率,实现同类业务资产的有效整合,形成以批发业务为基础,以电子商务、终端配送业务为支撑的的农贸企业,尤其是现代农贸城一期批发市场部分与公司现有菜篮子农副产品批发市场均处于娄桥农贸板块聚集区内,更容易形成产品互补及业务整合。但能否实现原有农产品批发市场与现代农贸城一期和现代冷链物流项目的市场优势互补,最终实现业务整合效应,仍存在较大的不确定性,未来经营中可能未能充分发挥本次交易的整合效应,从而对公司和股东造成不利影响。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。其中,公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过110,000.00万元,用于支付标的资产现金对价、交易费用、募投项目建设等。募集配套资金事项尚需中国证监会核准,存在一定的审批风险。

  受股票市场波动及投资者预期的影响,或市场环境变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金失败,将导致公司本次重大资产重组不能实施。

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值,给投资者带来投资风险。

  本次重组完成后,公司净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。本次重组完成后,标的公司实际运营情况存在不确定性;配套募集资金使用效益实现需要一定周期,未来收益可能无法按预期完全达标,公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  截至本重组报告书签署日,本次交易标的资产冷链物流中心的2宗温国用2013第5-327044号及温国用2013第5-327045号土地使用权及房屋建筑物已向招商银行温州分行办理抵押。目前,公司已经取得了标的资产抵押权人招商银行温州分行关于标的资产转让的意向性同意函。现代集团已出具承诺:在本次重组实际交割前就冷链物流上述抵押贷款清偿完毕,并督促招行温州分行及时解除上述抵押合同、注销标的资产抵押担保登记。若未在规定期间内完成清偿,现代集团应继续履行清偿义务并就因此对浙江东日及其下属子公司造成的全部损失承担赔偿责任。该抵押的解除日期、方式等存在不确定性,特此提醒投资者关注上述抵押风险。

  标的资产现代农贸城一期项目批发市场部分的《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第(三)项约定“土地使用权首次转让须报经市政府批准后进入市公共资源交易中心公开挂牌整体转让”;标的资产冷链物流中心项目的两宗国有土地使用权《国有建设用地使用权出让合同》第二十一条第(一)项约定 “完成开发投资总额的百分之一百方得进行首次转让”。目前温州市人民政府已出具《市政府专题会议纪要》,原则同意该部分标的资产的转让。现代集团已出具承诺函承诺按照《市政府专题会议纪要》的要求将转让相关事项详细载入本次重组方案,并在浙江东日就本次重组正式召开股东大会前将本次重组方案报温州市国资主管部门与温州市人民政府审核并取得温州市人民政府的同意批复。上述土地使用权的转让仍存在不确定性,特此提醒投资者关注相关风险。

  除特别说明书外,本报告书所有数值保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  公司控股股东东方集团之母公司现代集团是温州市人民政府直属的国有投资运营公司之一,在温州市国资整合重组、推进优质国有资产证券化的背景下,现代集团制定了板块重塑及板块整体上市的发展战略。2015年底,现代集团完成了将旗下优质农贸板块资产置入浙江东日,同时将业绩相对较差的房地产开发业务和进出口贸易业务置出上市公司的重大资产置换。为进一步做大做强农贸业务,本次拟将现代集团拥有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及冷链物流中心项目资产置入上市公司,实现农贸优质资产板块整体上市。

  现代化农业生产及流通体系一直为国家政策的扶持重点,尤其是2010年以来,国务院等各部门陆续公布了一系列支持农贸流通业务发展的政策,主要包括:

  在国家重磅支持政策不断出台的背景下,一方面,随着居民收入和生活水平的提升,城镇居民对农产品数量、营养、方便性及安全性方面提出了更高的要求,人均农产品消费数量持续增长,消费结构不断改善;另一方面,随着城镇化进程的加快,城镇人口数量持续增长,根据国家统计局公布的数据,“十二五”时期,我国城镇人口平均每年增长约2,000万人。居民消费水平的提高及人口数量的增长特别是城镇人口数量的增长使得农产品消费需求不断增加。

  同时,目前我国仍处于城镇化快速发展阶段,2015年城镇化率已达到56.1%,但与发达国家80%平均城镇化率相比,我国城镇化率仍有很大差距。未来,随着城镇化率的进一步提高,城镇人口数量及消费水平仍将会持续提升,农产品批发市场及配套冷链物流仍有巨大的发展空间。

  另外,从国际经验来看,由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点,预计未来10年区域性、科学化的现代化农产品批发交易市场运营和配送网络,尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业,农贸流通行业具有广阔的发展空间。

  本次购入标的资产现代农贸城一期项目地处温州市瓯海区娄桥街道古岸头村、吕家降村,临金丽温高速公路和瓯海大道,靠近温州双屿物流中心和温州客运站,交通便利,项目建成后,总营业面积可达44000平米,为温州市最大的、综合服务功能完善、配套设施齐全的农产品批发交易中心之一。现代农贸城一期项目依托浙南、闽北特色农副产品资源优势,发挥温州区位交通和经济总体实力优势,可有效整合温州市现有农产品批发交易市场,实现区域市场规模化、专业化、标准化及现代化运营,拓展公司主营业务,提升公司综合实力。

  冷链物流中心项目地处温州(龙湾)经济技术开发区滨海园区内,西临滨海四道,东临滨海五道,北临白榆路,靠近海运港口,交通便利。项目建成后,总建筑面积可达12.45万平米,其中冷库容量8.8万吨,为浙南闽北地区唯一的冷链物流中心,可惠及区域内3,000万人口。冷链物流中心投入运营后,一方面可扩大公司现有的农产品批发交易市场规模,完善公司农批市场覆盖的产品种类,提升公司农批业务配套能力;另一方面,还可通过提供冷库储存管理服务及物流配送服务等,拓展新市场,为公司提供新的利润来源。同时,项目投产后,为公司未来打造以冷链物流项目为中心的农产品批发交易市场产业聚集区奠定了良好的基础。

  综上所述,本次交易完成后,上市公司农产品批发市场业务营业面积将迅速扩大,专业冷库规模可达到8.8万吨,同时还形成了以农产品批发交易市场为基础、电子商务和冷链物流协同发展的战略格局,为后续发展打下了坚实基础。

  2015年底,在完成农产品批发市场业务置入,房地产及进出口业务置出后,公司成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司,农批业务成为公司最主要的业务,占收入的比重达到90%以上。农批业务的主要收入来源为市场交易管理、摊位租赁、物业管理、车辆管理等服务,而目前公司批发市场营业场所及摊位已达到饱和状态,为满足市场需求、进一步扩大经营规模、完善农批业务综合配送能力,提升公司核心竞争力,购入集团已基本建设完毕的现代农贸城一期项目(批发市场部分)及冷链物流中心项目资产成为快速实现规模扩张的必要途径之一。

  2016年6月28日,本公司召开第七届董事会第三次会议,审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于〈浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及〈浙江东日股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要(草案)〉的议案》等关于本次交易的议案。浙江东日的独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

  2016年6月28日,菜篮子集团董事会通过本次重组的相关议案,菜篮子集团全资股东现代集团做出股东决定,同意本次重组的相关议案;

  2016年6月28日,现代冷链董事会通过本次重组的相关议案,现代冷链全资股东现代集团做出股东决定,同意本次重组的相关议案。

  2016年5月16日,浙江省国资委出具“浙国资发函[2016]17号”《浙江省国资委关于浙江东日股份有限公司资产重组并募集资金事项预审核的意见》,认为本次重大资产重组基本符合国有股东及上市公司进行资产重组的原则要求;

  本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,构成重大资产重组,但不构成借壳上市。上市公司本次重大资产重组具体方案如下:

  浙江东日拟向菜篮子集团、现代冷链发行股份及支付现金,购买菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心项目。

  本次交易支付方式为发行股份及支付现金,按照《资产评估报告》评估结果确定的交易总对价1,191,543,580.00元及10.4元/股的价格计算,本次向菜篮子集团发行股份34,573,529股,向现代冷链发行股份32,734,163股并支付现金补价491,543,580元。

  为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,公司计划在本次重大资产重组的同时,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过11亿元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。

  本次募集资金拟用于支付购买标的资产现金对价、冷链物流中心项目后续建设、本次交易相关税费及发行费用。

  本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分。

  本次交易标的为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目中的批发市场部分及现代冷链持有的冷链物流中心项目资产。

  本次交易拟购入标的资产采用资产基础法,根据中铭国际出具的中铭评报字[2016]第3033号《资产评估报告》,在评估基准日2016年3月31日,标的资产评估值为1,191,543,580.00元,具体情况如下:

  本次交易标的资产为菜篮子集团持有的现代农贸城一期项目及现代冷链持有的冷链物流中心项目,根据本公司经审计的2015年度合并会计报表、标的资产经审阅的模拟财务报表数据及交易作价情况,相关计算指标及占比情况如下:

  注:本次拟购入的标的资产因不涉及负债,根据《重组办法》第十四条规定,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

  本公司拟购入标的资产交易作价约119,154.36万元,占2015年度经审计合并财务报表资产总额的135.12%,根据《重组办法》相关规定,本次交易构成重大资产重组,且涉及发行股份购买资产,因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。

  本次发行前,公司总股本为3.186亿股,东方集团持有公司48.97%的股份,为公司直接控股股东,公司的实际控制人为温州市国资委;本次发行后,根据发行底价测算,东方集团、菜篮子集团、现代冷链等同受现代集团控制的企业合计持股比例为45.42%,温州市国资委仍为公司的实际控制人,本次交易不会导致公司控制权的变化。因此,本次重大资产重组不属于《重大资产重组管理办法》规定的借壳上市情形。

  本次重大资产重组的交易对方为菜篮子集团及现代冷链。菜篮子集团、现代冷链与上市公司均为同受现代集团控制的企业,实际控制人均为温州市国资委。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定,上述交易对方属于上市公司的关联方,因此本次重大资产重组交易构成关联交易。

  本次交易前,东方集团持有公司股份48.97%,为本公司直接控股股东;现代集团持有东方集团100%股份;温州市国资委持有现代集团100%股份,为本公司实际控制人。

  如上表所示,本次交易完成后,同受现代集团控制的企业合计持股比例为45.42%,温州市国资委仍为本公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。

  考虑配套融资因素,本次交易完成后,公司的股本将超过4亿股,社会公众股东合计持股比例仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后,公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  根据浙江东日备考合并财务报告,本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下:

  根据《重组办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第三会议决议公告日,交易均价具体情况如下:

  交易均价的计算公式为:定价基准日前若干个个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个个交易日上市公司股票交易总量。

  经交易双方友好协商,公司本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价90%作为发行价格,即10.4元/股,符合《重组办法》的相关规定。

  定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整,发行价格的具体调整方法如下:

  假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  根据《重组管理办法》规定,在上市公司审议本次交易的董事会决议公告日至中国证监会核准本次交易前,上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的, 董事会可以按照已经设定的调整方案在对发行价格进行一次调整。公司拟引入发行价格调整方案如下:

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。调价对象为菜篮子集团及现代冷链。

  A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 3月 24 日收盘点数(即2,960.97 点)跌幅超过10%;

  B、商业物业经营指数(801205)在任一交易日前的连续20 个交易日中有至少10 个交易日的收盘点数较浙江东日因本次交易首次停牌日前一交易日即2016 年3月24 日的收盘点数(即1,320.83 点)跌幅超过10%。

  浙江东日决定调价事宜的董事会决议公告发布之日。发行价格调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%

  当调价触发条件成立时,浙江东日有权召开董事会会议审议决定,是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  浙江东日董事会决定对发行价格进行调整的, 则本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日(不包括调价基准日当日)公司股票交易均价的90%。

  本次交易标的资产价格不进行调整,发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整,发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  参照经温州市国资委核准的《资产评估报告》中的评估结果并经各方友好协商,本次收购菜篮子集团现代农贸城一期及现代冷链持有的冷链物流中心项目交易总对价确定为1,191,543,580.00元,其中7亿元由浙江东日以发行股份方式支付,按照10.4元/股的发行价格计算,本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下:

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,发行价格将作相应调整,发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准及中国证券登记结算有限责任公司登记的数量为准。

  菜篮子集团及现代冷链本次认购取得的浙江东日股份,自股份发行结束之日起36 个月内不得转让。菜篮子集团及现代冷链承诺:本次交易完成后6个月内如浙江东日股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本次认购取得的浙江东日股份的锁定期自动延长至少6个月。如前述关于本次交易取得的浙江东日股份的锁定期的规定与中国证监会的最新监管意见不相符的,菜篮子集团及现代冷链将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。

  过渡期间损益半拍及标的资产的处理参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容,六、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属”。

  本次募集配套资金总额为不超过11亿元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

  本次交易涉及发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第七届董事会第 三次会议决议公告日。本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(11.55元/股)的90%,即10.40元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况确定。公司控股股东及其一致行动人不参与发行股份募集配套资金的认购。

  在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,本次配套融资发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前,结合发行股份购买资产的价格调整情况,上市公司董事会可根据浙江东日股票二级市场价格走势,并经合法程序召开董事会会议(决议公告日为调价基准日),对募集配套资金的发行底价进行一次调整,调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产的股份发行价格。

  本次拟发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次募集配套资金不超过标的资产价格的100%,拟不超过110,000.00万元。按照发行底价10.40元/股的发行价格计算,向不超过10名的其他特定投资者发行股份数量预计不超过约10,576.92万股,占发行后总股本的21.51%。最终发行数量将根据最终发行价格确定。

  在本次配套融资发行定价基准日至股票发行日期间,若公司发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对本次配套融资发行的发行价格下限作相应的调整,发行股份数量也随之进行调整。

  本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后,特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份,亦应遵守此规定。

  为提高重组效率,增强重组后上市公司持续经营能力,公司计划在本次重大资产重组的同时,拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过11亿元,不超过本次拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的实施互为前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分,本次募集资金拟用于以下用途:

  若实际募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额,上市公司将根据实际募集配套资金数额,按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排,募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次募集配套资金的具体用途符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》中“支付本次并购交易中的现金对价;支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用;投入标的资产在建项目建设建设。”的有关规定。

  为顺利完成本次资产购买,经双方协商,本次配套募集资金中拟用491,543,580.00元支付现代冷链购买冷链物流中心项目的现金对价。

  冷链物流中心项目建设内容主要包括两座冷库、冻品交易市场、整理配送用房、仓储用房、综合楼等。

  冷链物流中心项目分为南区和北区,已取得相关土地证书,其中北区建设施工手续已办理完毕,并于2013年12月开工建设,主要包括冷库、冻品交易市场、整理配送用房,预计2017年上半年可竣工验收;南区目前尚未开始建设。

  根据经发改委备案批准的项目可行性研究报告,项目建设投资总额为169,648.00万元。截至2016年3月31日,已投入约8亿元,后续建设拟用本次配套募集资金558,456,420.00元投入,剩余资金由公司通过银行借款等方式自行筹集。项目总体投资规划如下表所示:

  冷链物流中心项目已取得项目备案、环评、施工许可证等建设手续,具体见本报告书“第四节 交易标的基本情况,三、冷链物流中心,(标的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况”。

  本次交易为购买房地产,根据我国税收规定,需要缴纳契税。根据温州市契税适用3%税率及本次交易总价约119,154.36万元计算,需缴纳契税约3,574.63万元;另外本次交易发行费用预计1,500万元。综上,本次募集配套资金拟5,000万元用于支付本次交易税费及发行费用。

  1、上市公司货币资金余额有限,现有货币资金及未来新增现金流量已有明确用途

  截至2016年3月31日,上市公司货币资金余额仅为2,504.29万元,具体情况如下:

  上述资金拟用于公司正常运营资金,包括支付购货款、支付税费、发放工资等,具体情况如下:

  同时,农产品批发市场运营行业的规模扩张主要通过新建批发交易市场来实现,需要资金量较大,因此,公司未来发展急需资金支持。

  截至2016年3月31日,上市公司向现代集团及菜篮子集团拆借款合计余额28,518.45万元,根据拆借合同约定,上市公司未来需支付上述借款及相应的利息。

  目前,上市公司资产负债率为42.91%,流动比率为0.21,速动比率为0.10,公司拟通过偿还集团拆借款,减少利息支出,提升公司盈利能力及短期偿债能力,增强公司财务安全性。

  2、本次交易金额较大,为保证交易顺利进行,必须通过募集配套资金方式筹集资金以支付交易对价

  根据双方签订的交易合同,本次标的资产交易价格总计1,191,543,580.00元元,其中股份支付700,000,000.00元,现金支付491,543,580.00元,而上市公司货币资金余额有限,且已有明确的用途。同时,公司资产负债率为42.91%,公司通过自行筹集资金支付交易对价将会给公司带来较大的资金压力。因此,为保证交易的顺利进行,提升公司的重组业绩,通过募集配套资金方式筹集资金是可行且必要的。

  截至本次交易标的资产评估作价基准日(2016年3月31日),冷链物流中心项目仍属于在建工程,根据项目投资预算,项目建设投资总额为169,648.00万元,截至2016年3月31日,已投入约8亿元,后续建设仍需资金投入。本次募集配套资金可为其提供必要的资金来源,以实现标的资产的快速建设及运营发展,进一步巩固公司区域领先优势。

  4、农贸流通行业未来发展前景广阔,募集配套资金有利于公司抓住发展机遇,实现快速扩张

  自“十二五规划”开始至今,国家连续公布了一系列重磅政策支持农贸产品加工和流通业的发展,农贸流通行业正面临前所未有的政策机遇。同时,随着经济水平的发展及城镇化进程的加快,我国城镇居民数量及消费水平呈持续快速增长态势,而人口数量及消费水平作为农贸流通行业发展的主要推动力,未来仍将持续增长。

  另外,从国际经验来看,由于我国当前的农产品批发市场仍具有“生产小农户、运输长距离、销售大市场、消费高要求”的特点,预计未来10年区域性、科学化、现代化的农产品批发交易市场运营和配送网络,尤其农产品冷链物流网络仍将成为政府重点支持的产业,农贸流通行业未来发展前景广阔。

  本次发行股份及支付现金购买资产同时募集配套资金,将使公司抓住行业发展机遇,实现规模快速扩张。

  根据模拟备考财务报表,截至2016年3月31日,本次重组前后公司主要偿债能力指标如下:

  如上表所示,本次重组前,公司流动比率及速动比率较低分别为0.21及0.10,本次交易募集配套资金后,公司流动比率及速动比率将分别提升至1.82及1.71,公司偿债能力大幅提高。

  根据《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定,募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括:本次并购重组交易中现金对价的支付;本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付;本次并购重组所涉及支付交易现金对价;支付本次交易税费;标的资产后续建设等。因此,本次募集配套资金属于提高上市公司并购重组整合绩效的措施。

  综上所述,本次配套募集资金投资项目符合国家政策和公司发展战略,有利于缓解公司流动性压力和降低债务负担,降低公司的财务风险,增强公司的盈利能力,提高重组的整合绩效,从而更加有助于支持公司经营业务的发展,同时,募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配,具有必要性。

  为规范公司募集资金的管理与使用,保证募集资金的安全、提高募集资金使用效率与效益,保护投资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律、法规和规范性文件的要求,以及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江东日股份有限公司募集资金管理办法》,形成了规范有效的内部控制体系,明确了募集资金存储、使用、变更的决策程序及信息披露程序,确保相关行为合法、合规、真实、有效。该《募集资金管理办法》经本公司第七届董事会第三次会议审议通过,并尚需提交本公司股东大会表决。

  (1)为便于募集资金使用及对募集资金使用情况予以监督,募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”),募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。

  (2)公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”),签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

  ③公司1次或12个月内累计从该募集资金专户支取的金额超过5,000万元且达到募集资金净额的20%的,公司应当及时通知保荐机构;

  公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

  ①公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定;

  ③出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,公司应当及时报告上交所并公告;

  ④募投项目出现以下情形的,公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

  C、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额的50%;

  (2)公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

  ①除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;

  ③将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联方使用,为关联方利用募投项目获得不正当利益提供便利;

  (3)公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  (4)为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在确保不变相改变募集资金用途、不影响募投项目与投资计划的正常进行且能够按时收回资金的前提下,暂时闲置的募集资金在履行相关程序后可以用于现金管理与暂时补充流动资产。

  投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。

  (6)使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

  ①本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

  ③闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

  ②仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见,公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。

  (8)公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分,可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款,但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%,且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

  (9)超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的,应当经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告下列内容:

  ①本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等;

  ④在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺;

  (10)公司将超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的,应当投资于主营业务,并比照适用本制度第二十四条的相关规定,科学、审慎地进行投资项目的可行性分析,及时履行信息披露义务。

  (11)单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐人、 监事会发表意见后方可使用。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

  公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流动资金)的,应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

  (12)募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公告。

  节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

  (1)募集资金投资的项目应与公司招股说明书或募集说明书中承诺的项目一致,原则上不应变更。对确因市场发生变化等合理原因而需要改变募集资金的,必须经公司董事会审议、股东大会决议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。

  公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

  (2)公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后方可变更募集资金用途。变更后的募集资金用途应当投资于主营业务。

  (3)公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

  (4)公司拟变更募集资金投向的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容:

  新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关法律、法规及规范性文件的规定进行披露。

  (5)公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

  (6)公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告以下内容:

  公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。

  (2)公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。

  募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

  《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并在提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。

  (3)独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

  董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

  (4)保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

  每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上交所提交,同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容:

  每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。